Raport o transakcjach z podmiotem powiązanym

PCC SE

PCC Rokita oraz PCC SE są podmiotami powiązanymi wchodzącymi w skład tej samej grupy kapitałowej tj. grupy PCC SE, w której PCC SE z siedzibą w Duisburgu jest podmiotem dominującym.

PCC SE jest właścicielem 100% udziałów w PCC Chemicals, która według najlepszej wiedzy Spółki na dzień raportu posiada 89,45% ogólnej liczby głosów w PCC Rokita, więc PCC Chemicals jest podmiotem dominującym wobec PCC Rokita.

1. 28 września 2021 r; Umowa pożyczki w kwocie 11 mln EUR, stanowiącej równowartość 50,6 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 23 września 2021 r.,

2. 27 stycznia 2022 r; Umowa pożyczki w kwocie 9 mln EUR, stanowiącej równowartość 40,8 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 21 stycznia 2022 r.,

3. 28 marca 2022 r.; Umowa pożyczki w kwocie 6,5 mln EUR, stanowiącej równowartość 30,5 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 22 marca 2022 r.

Wynagrodzenie dla ww. transakcji pożyczek spełnia warunki rynkowe, gdyż jego wysokość (wyrażona w stawce oprocentowania) mieści się w przedziale wynikającym z modelu pożyczkowego. Model zawiera dane rynkowe stanowiące bazę dla określenia warunków rynkowych transakcji. Model został opracowany na podstawie konsultacji z zewnętrznym podmiotem doradczym.

Ad 1. Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC SE umowy pożyczki z dnia 28 września 2021 r., w kwocie 11 mln EUR, stanowiącej równowartość 50,6 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 23 marca 2021 r. , wynikającego z tej umowy pożyczki;

Ad. 2 Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC SE umowy pożyczki z dnia 27 stycznia 2022 r. w kwocie 9 mln EUR, stanowiącej równowartość 40,8 zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 21 stycznia 2022 r., wynikającego z tej umowy pożyczki;

Ad. 3 Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC SE Umowy pożyczki z dnia 28 marca 2022 r. w kwocie 6,5 mln EUR, stanowiącej równowartość 30,5 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 22 marca 2022 r., wynikającego z Umowy pożyczki.

Przy ocenie transakcji należy mieć na uwadze, iż umowy pożyczek zostały zawarta na warunkach rynkowych.

Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone na poziomie istotnie wyższym niż oprocentowanie lokaty bankowej.

Opisane transakcje zostały zabezpieczone:

• poręczeniami do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150% wartości pożyczek oraz

• poręczenia zostały zabezpieczone zastawem do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 200% wartości pożyczek.

Ponadto PCC Rokita S.A. jest spółką rentowną i generuje stabilne przepływy z działalności operacyjnej, co przy ograniczonych potrzebach kapitałowych pozwala jej na generowanie istotnych pozytywnie przepływów.