Zarząd PCC Rokita Spółka Akcyjna z siedzibą w Brzegu Dolnym (dalej: PCC Rokita, Spółka) informuje, iż w dniu 22 września 2025 r. nastąpiło przekroczenie wartości 5% sumy aktywów Spółki ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego rocznego sprawozdania finansowego Spółki (tj. wartość 125 719 900,00 zł), w wyniku umowy pożyczki zawartej pomiędzy PCC Rokita (pożyczkodawca), PCC SE (pożyczkobiorca) w dniu 22 września 2025 r., (dalej: Umowa Pożyczki). Ponadto jako zabezpieczenie udzielonej pożyczki, pomiędzy PCC Rokita a PCC SE zawarta została umowa zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego na akcjach PCC EXOL S.A.
Tym samym Spółka informuje o wszystkich transakcjach z podmiotem powiązanym, podlegających sumowaniu oraz o umowie zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego, powiązanej z Umową pożyczki:
| 1 | Firma (nazwa) podmiotu powiązanego, z którym zawierana jest istotna transakcja |
|
PCC SE |
|
| 2 | Opis charakteru powiązań między spółką a podmiotem powiązanym, z którym zawierana jest istotna transakcja |
|
PCC Rokita oraz PCC SE są podmiotami powiązanymi wchodzącymi w skład tej samej grupy kapitałowej tj. grupy PCC SE, w której PCC SE z siedzibą w Duisburgu jest podmiotem dominującym. PCC SE według najlepszej wiedzy Spółki na dzień raportu posiada 89,51% ogólnej liczby głosów w PCC Rokita, więc PCC SE jest podmiotem dominującym wobec PCC Rokita. |
|
| 3 | Data i wartość istotnej transakcji |
|
1. 25 listopada 2024 r.; umowa pożyczki w kwocie 23,8 mln zł, 2. 28 stycznia 2025 r.; umowa pożyczki w kwocie 12,7 mln zł, 3. 27 marca 2025 r.; umowa pożyczki w kwocie 16,8 mln zł, 4. 23 czerwca 2025 r.; umowa pożyczki w kwocie 14,9 mln zł, 5. 26 czerwca 2025 r.; umowa zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego o wartości 29,7 mln PLN jako zabezpieczenie umowy pożyczki opisanej w pkt 4, 6. 22 września 2025 r. Umowa Pożyczki w kwocie 53,3 mln zł, 7. 22 września 2025 r. umowa zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego o wartości 106,6 mln PLN jako zabezpieczenie Umowy Pożyczki opisanej w pkt 5. |
|
| 4 | Informacje niezbędne do oceny, czy Transakcja została zawarta na warunkach rynkowych |
|
Wszystkie wskazane powyżej transakcje są pożyczkami bądź ściśle związane z transakcją główną udzielenia pożyczek przez PCC Rokita dla PCC SE. Transakcje te są zatem realizowane w związku z pożyczkami, które zostały udzielone PCC SE na warunkach rynkowych. Wynagrodzenie dla transakcji pożyczek spełnia warunki rynkowe, gdyż jego wysokość mieści się w przedziale wynikającym z modelu pożyczkowego, który - w oparciu o przyjęte założenia – adresuje m.in. aspekt zabezpieczenia pożyczki. Model zawiera dane rynkowe stanowiące bazę dla określenia warunków rynkowych transakcji. Model został opracowany na podstawie konsultacji z zewnętrznym podmiotem doradczym. |
|
| 5 | Informacje niezbędne do oceny, czy Transakcja jest uzasadniona interesem Spółki i akcjonariuszy Spółki niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych Spółki |
|
1. Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC SE pożyczki w kwocie 23,8 mln zł, 2. Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC SE pożyczki w kwocie 12,7 mln zł, 3. Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC SE pożyczki w kwocie 16,8 mln zł, 4. Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC SE pożyczki w kwocie 14,9 mln zł, 5. Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC SE umowy zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego o wartości 29,7 mln PLN jako zabezpieczenie umowy pożyczki opisanej w pkt 4, 6. Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC SE pożyczki w kwocie 53,3 mln zł (Umowa Pożyczki), 7. Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC SE umowy zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego o wartości 106,6 mln PLN jako zabezpieczenie Umowy Pożyczki opisanej w pkt 5. Ad 5,7. Przy ocenie transakcji należy mieć na uwadze, że umowy zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego stanowią zabezpieczenia dla umów pożyczki a transakcje pożyczki zostały zawarte na warunkach rynkowych. Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone na poziomie istotnie wyższym niż oprocentowanie lokaty bankowej. Transakcje obejmujące udzielenie pożyczki zostały zabezpieczone zastawem. Ponadto PCC Rokita S.A. generuje stabilne przepływy z działalności operacyjnej, co przy ograniczonych potrzebach kapitałowych pozwala jej na generowanie istotnych pozytywnych przepływów. |
Podstawa prawna:
Podstawa prawna: art. 90i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych