Raport o transakcjach z podmiotem powiązanym

PCC SE

PCC Rokita oraz PCC SE są podmiotami powiązanymi wchodzącymi w skład tej samej grupy kapitałowej tj. grupy PCC SE, w której PCC SE z siedzibą w Duisburgu jest podmiotem dominującym.

PCC SE posiada 100% udziałów w PCC Chemicals GmbH, która według najlepszej wiedzy Spółki na dzień raportu posiada 89,45% ogólnej liczby głosów w PCC Rokita, więc PCC Chemicals jest podmiotem dominującym wobec PCC EXOL.

1. 22 grudnia 2020 r.; aneks do umowy pożyczki z dnia 29 września 2020 r., przedłużający termin zwrotu pożyczki w kwocie 7,95 mln EUR, stanowiącej równowartość 36,44 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 29.09.2020r.;

2. 25 marca 2021 r.; Umowa pożyczki w kwocie 10 mln EUR, stanowiącej równowartość 46,07 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 23 marca 2021 r., wynikającego z Umowy pożyczki

3. 28 czerwca 2021 r; Umowa pożyczki w kwocie 7,6 mln EUR, stanowiącej równowartość 34,3 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 28 czerwca 2021 r.

Transakcje pożyczek zostały zawarte na warunkach rynkowych. Pożyczki zostały udzielone za wynagrodzeniem. Wynagrodzenie spełnia warunki rynkowe, gdyż jego wysokość mieści się w przedziale wynikającym z modelu pożyczkowego, który bazuje na danych rynkowych oraz adresuje w oparciu o przyjęte założenia,  m.in. aspekt zabezpieczenia pożyczki, będącego jednocześnie odniesieniem dla określenia warunków rynkowych transakcji. Model został opracowany na podstawie konsultacji z zewnętrznym podmiotem doradczym.

Ad 1. Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC SE aneksu do umowy pożyczki z dnia 29 września 2020 r., przedłużającego termin zwrotu pożyczki w kwocie 7,95 mln EUR, stanowiącej równowartość 36,44 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 29.09.2020 r. 

Ad. 2 Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC SE Umowy pożyczki w kwocie 10 mln EUR, stanowiącej równowartość 46,07 zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 23 marca 2021 r., wynikającego z Umowy pożyczki

Ad. 3 Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC SE Umowy pożyczki w kwocie 7,6 mln EUR, stanowiącej równowartość 34,3 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 28 czerwca 2021 r.

Przy ocenie transakcji należy mieć na uwadze, iż umowy pożyczek  zostały zawarta na warunkach rynkowych.

Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone na poziomie istotnie wyższym niż oprocentowanie lokaty bankowej.

Transakcja opisana:

• w punkcie 1 zabezpieczona została zastawem do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 200% wartości pożyczki,

• w punkcie 2 zabezpieczona została poręczeniem do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150% wartości pożyczki oraz poręczenie zostało zabezpieczone zastawem do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 200% wartości pożyczki,

• w punkcie 3 zabezpieczona została poręczeniem do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150% wartości pożyczki oraz poręczenie zabezpieczone jest istniejącym już zastawem do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 200% wartości pożyczki.

Ponadto PCC Rokita S.A. jest spółką rentowną i generuje stabilne przepływy z działalności operacyjnej, co przy ograniczonych potrzebach kapitałowych pozwala jej na generowanie istotnych pozytywnie przepływów.