Raport o transakcjach z podmiotem powiązanym

PCC Chemicals

PCC Rokita oraz PCC Chemicals są podmiotami powiązanymi wchodzącymi w skład tej samej grupy kapitałowej tj. grupy PCC SE, w której PCC SE z siedzibą w Duisburgu jest podmiotem dominującym.

PCC SE jest właścicielem 100% udziałów w PCC Chemicals, która według najlepszej wiedzy Spółki na dzień raportu posiada 89,45% ogólnej liczby głosów w PCC Rokita, więc PCC Chemicals jest podmiotem dominującym wobec PCC Rokita.

1. 22 grudnia 2020 r. wejście przez PCC Chemicals w prawa i obowiązki PCC SE, wynikające z umowy zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego o wartości 15,9 mln EUR, stanowiącej równowartość 72,9 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 29.09.2020 r. zawartej w związku z umową pożyczki, w wyniku nabycia od PCC SE przez PCC Chemicals 84,17% akcji PCC Rokita.

2. 25 marca 2021 r. udzielenie Spółce przez PCC Chemicals poręczenia w kwocie 15 mln EUR, stanowiącej równowartość 69,1 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 23 marca 2021 r., wynikającego z Umowy pożyczki.

3. 25 marca 2021 r. zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC Chemicals umowy zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego o wartości 20 mln EUR, stanowiącej równowartość 92,1 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 23 marca 2021 r., wynikającego z Umowy pożyczki, na akcjach PCC EXOL S.A., jako zabezpieczenie udzielonego poręczenia opisanego w pkt 2.

Transakcja z dnia 22 grudnia 2020 r. (pkt. 1) jest transakcją związaną ze zmianą podmiotu bezpośrednio dominującego wobec PCC Rokita. W jej wyniku, PCC SE stał się podmiotem pośrednio dominującym, a PCC Chemicals podmiotem bezpośrednio dominującym wobec PCC Rokita.

Transakcje wskazane w pkt. 2 i 3 są ściśle związane z transakcją główną udzielenia kolejnej pożyczki przez PCC Rokita dla PCC SE. Transakcje te są zatem realizowane w związku z pożyczką, która została udzielona PCC SE na warunkach rynkowych. Wynagrodzenie dla transakcji pożyczki spełnia warunki rynkowe, gdyż jego wysokość mieści się w przedziale wynikającym z modelu pożyczkowego, który - w oparciu o przyjęte założenia – adresuje m.in. aspekt zabezpieczenia pożyczki. Model zawiera dane rynkowe stanowiące bazę dla określenia warunków rynkowych transakcji. Model został opracowany na podstawie konsultacji z zewnętrznym podmiotem doradczym.

1. Transakcja obejmowała wejście przez PCC Chemicals w prawa i obowiązki PCC SE, wynikające z umowy zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego o wartości 15,9 mln EUR, stanowiącej równowartość 72,9 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 29.09.2020 r. zawartej w związku z umową pożyczki, w wyniku nabycia przez PCC Chemicals 84,17% akcji PCC Rokita.

2. Transakcja obejmuje udzielenie Spółce przez PCC Chemicals poręczenia w kwocie 15 mln EUR, stanowiącej równowartość 69,1 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 23 marca 2021 r., wynikającego z Umowy pożyczki.

3. Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC Chemicals umowy zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego o wartości 20 mln EUR, stanowiącej równowartość 92,1 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 23 marca 2021 r., wynikającego z Umowy pożyczki, na akcjach PCC EXOL S.A., jako zabezpieczenie udzielonego poręczenia opisanego w pkt 2.

4.   

Ad 1. Przy ocenie transakcji należy mieć na uwadze, że umowa zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego została zawarta jako zabezpieczenie dla umowy pożyczki a transakcja pożyczki została zawarta na warunkach rynkowych.

Ad. 2. Przy ocenie transakcji należy mieć na uwadze, że poręczenie zostało ustanowione jako zabezpieczenie dla umowy pożyczki a transakcja pożyczki została zawarta na warunkach rynkowych.

Ad. 3. Przy ocenie transakcji należy mieć na uwadze, że umowa zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego została zawarta jako zabezpieczenie dla udzielonego poręczenia, które stanowi zabezpieczenie Umowy pożyczki a transakcja pożyczki została zawarta na warunkach rynkowych.

Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone na poziomie istotnie wyższym niż oprocentowanie lokaty bankowej.

Transakcja opisana:

• w punkcie 1 zabezpieczona została zastawem do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 200% wartości danej pożyczki,

• w punkcie 2 zabezpieczona została poręczeniem do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150% wartości danej pożyczki.

Dodatkowo poręczenie opisane w punkcie 2 zabezpieczone zostało zastawem do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 200% wartości danej pożyczki.

Przedmiotem zastawów są akcje PCC EXOL, wiarygodnej spółki o stabilnej sytuacji, notowanej na rynku regulowanym GPW. 

Ponadto PCC Rokita S.A. jest spółką rentowną i generuje stabilne przepływy z działalności operacyjnej, co przy ograniczonych potrzebach kapitałowych pozwala jej na generowanie istotnych pozytywnych przepływów.