Raport o transakcjach z podmiotem powiązanym

PCC Chemicals

PCC Rokita oraz PCC Chemicals są podmiotami powiązanymi wchodzącymi w skład tej samej grupy kapitałowej tj. grupy PCC SE, w której PCC SE z siedzibą w Duisburgu jest podmiotem dominującym.

PCC SE jest właścicielem 100% udziałów w PCC Chemicals, która według najlepszej wiedzy Spółki na dzień raportu posiada 89,45% ogólnej liczby głosów w PCC Rokita, więc PCC Chemicals jest podmiotem dominującym wobec PCC Rokita.

1. 21 kwietnia 2021 r. zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC Chemicals umowy licencyjnej, na podstawie której PCC Rokita ma prawo korzystać z nazwy i znaku towarowego „PCC” o szacowanej wartości 23 mln zł.

2. 28 czerwca 2021 r. udzielenie Spółce przez PCC Chemicals poręczenia w kwocie 11,4 mln EUR, stanowiącego równowartość 51,6 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 22 czerwca 2021 r., wynikającego z umowy pożyczki z dnia 28 czerwca 2021 r., o której Spółka informowała raportem 2/2021.

3. 28 września 2021 r. udzielenie Spółce przez PCC Chemicals poręczenia w kwocie 22 mln EUR, stanowiącego równowartość 101,2 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 23 września 2021 r., wynikającego z Umowy pożyczki.

4. 28 września 2021 r. zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC Chemicals umowy zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego o wartości 22 mln EUR, stanowiącej równowartość 101,2 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 23 września 2021 r., wynikającego z Umowy pożyczki, na akcjach PCC EXOL S.A., jako zabezpieczenie udzielonego poręczenia opisanego w pkt 3.

Wynagrodzenie dla transakcji nr 1 spełnia warunki rynkowe, gdyż jego wysokość ustalona została w oparciu o aktualną analizę porównawczą przygotowaną przez zewnętrzny podmiot doradczy.

Transakcja wskazana w pkt. 2 związana jest z transakcją główną udzielenia pożyczki przez PCC Rokita dla PCC SE, o której Spółka informowała raportem 2/2021.

Transakcje wskazane w pkt. 3 i 4 są ściśle związane z transakcją główną udzielenia kolejnej pożyczki przez PCC Rokita dla PCC SE.

Transakcje te są zatem realizowane w związku z pożyczką, która została udzielona PCC SE na warunkach rynkowych. Wynagrodzenie dla transakcji pożyczki spełnia warunki rynkowe, gdyż jego wysokość mieści się w przedziale wynikającym z modelu pożyczkowego, który - w oparciu o przyjęte założenia – adresuje m.in. aspekt zabezpieczenia pożyczki. Model zawiera dane rynkowe stanowiące bazę dla określenia warunków rynkowych transakcji. Model został opracowany na podstawie konsultacji z zewnętrznym podmiotem doradczym.

1. Transakcja obejmowała wejście w prawa do korzystania z nazwy i znaku towarowego „PCC”.

2. Transakcja obejmowała udzielenie Spółce przez PCC Chemicals poręczenia w kwocie 11,4 mln EUR, stanowiącej równowartość 51,6 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień obowiązującego na dzień 22 czerwca 2021 r., wynikającego z umowy pożyczki z dnia 28 czerwca 2021 r, o której Spółka informowała raportem 2/2021.

3. Transakcja obejmuje udzielenie Spółce przez PCC Chemicals poręczenia w kwocie 22 mln EUR, stanowiącej równowartość 101,2 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 23 września 2021 r., wynikającego z Umowy pożyczki.

4. Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC Chemicals umowy zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego o wartości 22 mln EUR, stanowiącej równowartość 101,2 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 23 września 2021 r., wynikającego z Umowy pożyczki, na akcjach PCC EXOL S.A., jako zabezpieczenie udzielonego poręczenia opisanego w pkt 3.

Ad 1. Przy ocenie transakcji należy mieć na uwadze, że Spółka należy do Grupy PCC. Jest zainteresowana nieprzerwanym korzystaniem ze znaku ze względu korzyści jakie ze sobą niesie: lepsza rozpoznawalność na rynku, większa wiarygodność na rynku międzynarodowym, możliwość intensyfikacji działań na rynku międzynarodowym, możliwość uzyskania lepszych warunków handlowych oraz finansowych.

Ad. 2 i 3. Przy ocenie transakcji należy mieć na uwadze, że poręczenia zostały ustanowione jako zabezpieczenia dla umów pożyczek a transakcje pożyczek zostały zawarta na warunkach rynkowych.

Ad. 4. Przy ocenie transakcji należy mieć na uwadze, że umowa zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego została zawarta jako zabezpieczenie dla udzielonego poręczenia, które stanowi zabezpieczenie Umowy pożyczki a transakcja pożyczki została zawarta na warunkach rynkowych.

Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone na poziomie istotnie wyższym niż oprocentowanie lokaty bankowej.

Transakcje opisane w pkt 2 i 3 zostały zabezpieczone zastawami do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 200% wartości danej pożyczki.

Przedmiotem zastawu są akcje PCC EXOL, wiarygodnej spółki o stabilnej sytuacji, notowanej na rynku regulowanym GPW.